لائحة حوكمة الشركات - منتدى العلوم القانونية

هيئة السوق المالية لائحة حوكمة الشركات

محتويات الكتاب
المادة الأولى: التمرينات
تدل الكلمات والعبارات الآتية على المعاني الموضحة أمامها ما لم يقتض السياق خلاف ذلك ؛
نظام الشركات نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/۱۳۲) وتاريخ
نظام السوق المالية: نظام السوق المالية الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/٣٠) وتاريخ
١٤٢٤/٦/٢
قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة: قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة
الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية.
قواعد الإدراج: قواعد الإدراج الموافق عليها من مجلس هيئة السوق المالية.
المئة : هيئة السوق المالية.
السوق: السوق المالية السعودية.
الشركة: شركة المساهمة المدرجة في السوق.
مجلس الإدارة : مجلس إدارة الشركة.
حوكمة الشركات : قواعد لقيادة الشركة وتوجيهها تشتمل على آليات لتنظيم العلاقات المختلفة
بين مجلس الإدارة والمديرين التنفيذيين والمساهمين وأصحاب المصالح، وذلك بوضع قواعد
وإجراءات خاصة لتسهيل عملية اتخاذ القرارات وإضفاء طابع الشفافية والمصداقية عليها بغرض
حماية حقوق المساهمين وأصحاب المصالح وتحقيق العدالة والتنافسية والشفافية في السوق وبيئة
جمعية المساهمين: جمعية تشكل من مساهمي الشركة بموجب أحكام نظام الشركات ونظام
الشركة الأساس
العضو التنفيذي : عضو مجلس الإدارة الذي يكون متفرغاً في الإدارة التنفيذية للشركة ويشارك
ي الأعمال اليومية لها
المشو غير التنيذي: عضو مجلس الإدارة الذي لا يكون متفرغاً لإدارة الشركة ولا يشارك في
الأعمال اليومية لها
العضو المستقل عضو مجلس إدارة غير تنفيذي يتمتع بالاستقلال التام في مركزه وقراراته، ولا
تنطبق عليه أي من عوارض الاستقلال المنصوص عليها في المادة التاسعة عشرة من هذه اللائحة
هيئة السوق المالية •
Capital Market Authority
الباب الأول
أحكام تمهيدية
الإدارة التنفيذية أو كبار التنفيذيين: الأشخاص المنوط بهم إدارة عمليات الشركة اليومية، واقتراح
القرارات الاستراتيجية وتنفيذها، كالرئيس التنفيذي ونوابه والمدير المالي.
الأقارب أو صلة القرابة
الآباء والأمهات، والأجداد، والجدات وإن علواء
الأولاد، وأولادهم وإن نزلوا.
الإخوة والأخوات الأشقاء، أو لأب، أو لأم
الأزواج والزوجات
الشركة القابضة: شركة مساهمة أو شركة مساهمة مبسطة أو شركة ذات مسؤولية محدودة
تؤسس شركات أو تمتلك حصصا أو أسهما في شركات قائمة تصبح تابعة لها وفق أحكام نظام
الشركات ولوائحه السقيدية
شخص: أي شخص طبيعي، أو اعتباري تقر له أنظمة المملكة بهذه الصفة
الأطراف ذوو العلاقة
تابعي الشركة فيما عدا الشركات المملوكة بالكامل للشركة.
المساهمين الكبار الشركة
أعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين للشره
أعضاء مجالس الإدارة لتابعي الشركة
أعضاء مجالس الإدارة وكبار التنفيذيين لدى المساهمين الكبار في الشركة.
أي أقرباء للأشخاص المشار إليهم في (۱، ۲، ۳ أو 5) أعلام
أي شركة أو منشأة أخرى يسيطر عليها أي شخص مشار إليه في (۱، ۲، ۳، 5 أو 6)
ولأغراض الفقرة (6 ) من هذا التعريف، فإنه يقصد بالأقرباء الأب والأم والزوج والزوجة والأولاد.
المجموعة: فيما يتعلق بشخص، تعني ذلك الشخص وكل تابع له.
تابع: الشخص الذي يسيطر على شخص آخر، أو يسيطر عليه ذلك الشخص الآخر، أو يشترك
معه في كونه مسيطراً عليه من قبل شخص ثالث . وفي أي مما سبق تكون السيطرة بشكل مباشر
أو غير مباشر.
أصحاب المصالح : كل من له مصلحة مع الشركة، كالعاملين، والدائنين، والعملاء، والموردين ،
والمجتمع
هيئة السوق المالية *
Capital Market Authority
كبار المساهمين: كل من يملك ما نسبته (5%) أو أكثر من أسهم الشركة أو حقوق التصويت
فيها.
حصة السيطرة: القدرة على التأثيري أفعال أو قرارات شخص آخر، بشكل مباشر أو غير مباشر،
منفرداً أو مجتمعاً مع قريب أو تابع، من خلال: (أ) امتلاك نسبة (30%) أو أكثر من حقوق
التصويت في شركة، (ب) حق تعيين (٣٠%) أو أكثر من أعضاء الجهاز الإداري.
الجهاز الإداري: مجموعة الأفراد الذين يتخذون القرارات الاستراتيجية للشخص، ويعد مجلس إدارة
الشركة الجهاز الإداري لها
المكافات: المبالغ والبدلات والأرباح وما في حكمها، والمكافات الدورية أو السنوية المرتبطة
بالأداء، والخطط التحفيزية قصيرة أو طويلة الأجل، وأي مزايا عينية أخرى، باستثناء النفقات
والمصاريف الفعلية المعقولة التي تتحملها الشركة عن عضو مجلس الإدارة لغرض تأدية عمله.
يوم: يوم تقويمي، سواء أكان يوم عمل أم لا.
المادة الثانية: تمهيد
ا) تبين هذه اللائحة القواعد والمعايير المنظمة لإدارة الشركة لضمان الالتزام بأفضل ممارسات
حوكمة الشركات التي تكفل حماية حقوق المساهمين وأصحاب المصالح.
ب) تعد هذه اللائحة الزامية للشركات المدرجة في السوق الرئيسية باستثناء الأحكام التي يشار
فيها إلى أنها استرشادية
ج) تعد الفقرة (ج) من المادة الثالثة عشرة والفقرة (ب) من المادة الخمسين والفقرة (1) من المادة
الحادية والخمسين والمادة الثانية والخمسين والمادة السادسة والخمسين والمادة الثامنة والثمانين
من هذه اللائحة إلزامية على الشركات المدرجة في السوق الموازية، وتعد بقية الأحكام الأخرى
ي هذه اللائحة استرشادية على الشركات المدرجة في السوق الموازية ما لم ينص نظام أو لائحة
أخرى أو قرار صادر عن الهيئة على إلزامية أي من أحكامها على الشركات المدرجة في السوق
الموازية.
د) مع عدم الإخلال بأحكام هذه اللائحة، تسري على الشركات التي تخضع لإشراف جهات
رقابية أخرى” لوائح وتعليمات تلك الجهات.
المادة الثالثة: أهداف اللائحة
تهدف هذه اللائحة إلى وضع إطار قانوني فعال لحوكمة الشركة، وتهدف بصفة خاصة إلى ما
۱) تفعيل دور المساهمين في الشركة وتيسير ممارسة حقوقهم
هيئة السوق المالية •
Capital Market Authority
۲) بیان اختصاصات مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية ومسؤولياتهما.
۲) تفعيل دور مجلس الإدارة واللجان وتطوير كفاءتها لتعزيز آليات اتخاذ القرار في الشركة
4) تحقيق الشفافية والنزاهة والعدالة في السوق المالية وتعاملاتها وبيئة الأعمال وتعزيز الإفصاح
فيها.
5) توفير أدوات فعالة ومتوازنة للتعامل مع حالات تعارض المصالح.
6) تعزيز آليات الرقابة والمساءلة للعاملين في الشركة.
7) وضع الإطار العام للتعامل مع أصحاب المصالح ومراعاة حقوقهم
8) زيادة كفاءة الإشراف على الشركات وتوفير الأدوات اللازمة لذلك.
9) توعية الشركات بمفهوم السلوك المهني وحثها على تبنيه وتطويره بما يلائم طبيعتها.